Wtorek, 19 marca 2024
Dziennik wyroków i ogłoszeń sądowych
Rej Pr. 2512 | Wydanie nr 5867
Wtorek, 19 marca 2024
2010-09-23

Rejestracja spółki z o.o.- online w 24 godziny

Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt przewiduje m.in. możliwość rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 24 godziny i to przez internet! Byłaby to prawdziwa rewolucja.

- Kiedy przeszło miesiąc temu przedstawiałem Państwu priorytety, jakie kierowany przeze mnie resort wytyczył sobie na najbliższe 500 dni, wiele miejsca poświęciłem ułatwieniom dla przedsiębiorców. Prezentując nasze priorytety zapewniłem Państwa, że to nie czcze obietnice i że jesteśmy niezwykle zdeterminowani do ich szybkiej realizacji – powiedział na wczorajszej (22 września) konferencji prasowej Minister Sprawiedliwości Krzysztof Kwiatkowski.

- Cieszę się, że słowa dotrzymałem i że już dzisiaj możemy Państwu przedstawić szczegóły jednego z najważniejszych przygotowanych w Ministerstwie Sprawiedliwości projektów, który w niezwykle znaczący sposób wpłynie na szybkość, łatwość i obniżenie kosztów zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To projekt nazywany S-24 – dodał Minister.

Poza Ministrem Krzysztofem Kwiatkowskim w konferencji udział wzięli także: Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości – Piotr Kluz, Jeremi Mordasewicz z Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, Arkadiusz Protas – wiceprezes Business Centre Club, Jerzy Bujok – zastępca sekretarza generalnego Krajowej Izby Gospodarczej oraz Jarosław Paszke – dyrektor Departamentu Informatyzacji i Rejestrów Sądowych Ministerstwa Sprawiedliwości.

W Ministerstwie Sprawiedliwości przygotowany został projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. 15 września skierowano go pod obrady Komitetu Rady Ministrów.

Europejskie i światowe badania dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i na świecie dowodzą, że czas rejestracji spółki ma doniosłe znaczenie z punktu widzenia znoszenia barier w rozpoczynaniu działalności gospodarczej. Ostatnie raporty na temat prowadzenia działalności gospodarczej wykazują niestety, że Polska w światowych rankingach swobód gospodarczych i warunkach prowadzenia działalności wypada dość niekorzystnie. Problemem są bariery, które znają doświadczeni przedsiębiorcy, ale i ci którzy decydują się na rozpoczęcie prowadzenia własnej działalności gospodarczej.

- Chcemy to zmienić. Chcemy ułatwić, przyspieszyć i obniżyć koszty zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie te spółki są najbardziej popularną formą organizacyjno-prawną, w jakiej przedsiębiorcy podejmują działalność gospodarczą. Z praktyki innych krajów wynika, że po wdrożeniu takiego sposobu rejestracji korzysta z niego około 70% spółek z o.o. – tłumaczył Minister Krzysztof Kwiatkowski.

Celem projektowanej ustawy jest ułatwienie i znaczące przyspieszenie procedury zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a ponadto uproszczenie zasad wpisywania takich spółek do Krajowego Rejestru Sądowego.

Nowelizacja wprowadza alternatywny (konkurencyjny) model tworzenia i rejestracji spółek z o.o., modyfikując niektóre obowiązujące wymagania ustawowe w tym zakresie.

Wdrożenie projektowanych zmian doprowadzi do przyspieszenia czynności orzeczniczych sądów (analiza wniosków) oraz czynności związanych z administrowaniem sprawami (obiegiem spraw).

Wejście w życie zaproponowanych przepisów pozwoli na uniknięcie potrzeby posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „w organizacji”, która powstała jako odpowiedź na dłużej trwający w czasie (w praktyce dochodzący nawet do kilku tygodni) proces rejestracji przedsiębiorców.
Co najważniejsze - proponowana ustawa przewiduje 1-dniowy termin na rozpatrzenie wniosku o zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile umowa spółki zostanie sporządzona według wzorca udostępnionego w Internecie, a następnie przesłana do sądu drogą elektroniczną wraz z elektronicznym formularzem wniosku rejestrowego i listy wspólników.

Zgłoszenie takiej spółki do rejestru powinno być opatrzone podpisami elektronicznymi uprawnionych osób, przy czym nie jest konieczny bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Projekt ustawy określa także dokumenty, które należy złożyć do sądu rejestrowego w postaci papierowej w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki z o.o. do rejestru.

Zgodnie z projektem, także wniosek o wpisanie do rejestru spółki z o.o. utworzonej według wzorca, ale złożony w sposób tradycyjny - w formie papierowej - zostanie rozpoznany w terminie krótszym niż dotychczas, bo 3-dniowym.

- Przygotowany przez nas projekt był niezwykle szeroko konsultowany. Nowe przepisy pozytywnie zaopiniowała także Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego. Projekt ustawy przekazano do konsultacji społecznych m.in. Krajowej Radzie Sądownictwa, Krajowej Radzie Radców Prawnych, Naczelnej Radzie Adwokackiej, Krajowej Radzie Notarialnej, Krajowej Radzie Komorniczej, Stowarzyszeniu Sędziów Polskich „Iustitia” oraz największym organizacjom przedsiębiorców: Konfederacji Pracodawców Polskich, Krajowej Izbie Gospodarczej, Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych „Lewiatan”, Business Centre Club i innym.

O uwagi do projektu poproszono także Polską Izbę Informatyki i Telekomunikacji – wyliczał Piotr Kluz, Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości. - Większość podmiotów pozytywnie oceniła istotę regulacji - dodał.


Treść projektu Ministerstwa

Projekt z 8 września 2010 r.
U S T A W A
z dnia ……………2010 r.
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Art. 1.
W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. ) wprowadza się następujące zmiany:

1) po art. 157 dodaje się art. 1571 w brzmieniu:
„§ 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określonego na podstawie art. 8b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm. ) ) (wzorzec umowy).
„§ 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku złożenia wniosku o wpis drogą elektroniczną umowę sporządza się na formularzu zawartym
w systemie teleinformatycznym, o którym mowa w art. 8b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 3. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokonana po zarejestrowaniu spółki, wymaga formy aktu notarialnego. Przy pierwszej zmianie umowy spółki notariusz sporządza jednolity tekst umowy spółki w formie aktu notarialnego.”;

2) w art. 158 po § 1 dodaje się § 1¹ i § 1² w brzmieniu:
„§ 1¹. Na pokrycie kapitału zakładowego spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy można wnosić w celu jej powstania wyłącznie wkłady pieniężne. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie spółki do rejestru może być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
§ 1². Pokrycie kapitału zakładowego spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy powinno nastąpić w terminie siedmiu dni od dnia wpisu do rejestru.”;

3) w art. 167 po § 3 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy na podstawie wniosku złożonego drogą elektroniczną. W takim przypadku zgłoszenia dokonuje w sposób określony w art. 8b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.”;
4) po art. 167 dodaje się art. 167 ¹ w brzmieniu: „Art. 167¹. Zarząd spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy, której zgłoszenia dokonano drogą elektroniczną, w terminie siedmiu dni od dnia wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:
1) podpisaną umowę spółki sporządzoną przy wykorzystaniu formularza zawartego
w systemie teleinformatycznym, o którym mowa w art. 8b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,
2) oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
3) podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, sporządzoną przy wykorzystaniu formularza zawartego w systemie teleinformatycznym o którym mowa w art. 8b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,
4) złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.”;

5) w art. 206 § 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„4) wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy także informację, czy wymagane wkłady na kapitał zakładowy zostały wpłacone.”;


Art. 2.
W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 8a w ust. 1 w pkt 5 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje pkt 6
w brzmieniu:
„6) dokumenty dotyczące zawiązania i zgłoszenia spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki, określonego na podstawie art. 8b ust. 4 (wzorzec umowy), podpisane elektronicznie i sporządzone w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania takiej spółki.

2) po art. 8a dodaje się art. 8b w brzmieniu:
„Art. 8b. 1. W przypadku utworzenia spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy i złożenia wniosku o wpis spółki do Rejestru drogą elektroniczną, umowa spółki i lista wspólników powinny być sporządzone na formularzach uzyskanych w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania spółki. Do wniosku należy dołączyć formularz umowy i listy wspólników w postaci elektronicznej.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu albo pełnomocnik ustanowiony przez wszystkich członków zarządu. Pełnomocnikiem może być wyłącznie adwokat lub radca prawny.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 i 2, podpis elektroniczny jest składany w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz złożenia wniosku o jej wpis. Adwokat i radca prawny mogą złożyć podpis elektroniczny w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450, z późn. zm. )) w systemie teleinformatycznym. Adwokat i radca prawny mogą złożyć podpis także przy wykorzystaniu bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu po jego zweryfikowaniu w systemie teleinformatycznym jako podpisu osoby upoważnionej.
4. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy spółki, o której mowa w art. 1571 ustawy - Kodeks spółek handlowych, oraz szczegółowe wymagania dotyczące trybu złożenia wniosku o wpis tej spółki do Rejestru w systemie teleinformatycznym
i potwierdzenia tożsamości osób składających wniosek, jak również sposób prowadzenia systemu teleinformatycznego, mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania przy ich założeniu oraz postępowania sądowego co do ich rejestracji, dostępność drogi elektronicznej dla zainteresowanych oraz potrzebę zapewnienia ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, w tym zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie.”;

3) w art. 9 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Do wniosku o wpis podmiotu do Rejestru, wniosku dotyczącego zmiany umowy lub statutu podmiotu wpisanego do Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu, dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych, za wyjątkiem pierwszej zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy.”;

4) w art. 19 po ust. 3a dodaje się ust. 3b w brzmieniu:
„3b. Wniosek o wpis do Rejestru spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy złożony drogą elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków jakie ustawa wiąże
z wniesieniem pisma do sądu.”;

5) w art. 19b w ust. 1c po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:
„1a) wnioskodawca składa wniosek o wpis w Rejestrze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy; w takim przypadku wnioskodawca samodzielnie wysyła wnioski i zgłoszenia, o których mowa w ust. 1”;

6) art. 20a otrzymuje brzmienie:
„Art. 20a. 1. Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.
2. Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy złożony drogą elektroniczną, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu; w przypadku złożenia wniosku wraz z dowodem uiszczenia opłat w inny sposób, sąd rozpoznaje wniosek w terminie trzech dni od daty wpływu.
3. Jeżeli rozpoznanie wniosku, o którym mowa w ust. 1 i 2, wymaga wezwania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie miesiąca.”;

7) w art. 38 w pkt 8 dodaje się lit. f w brzmieniu:
„f) jeżeli spółka została utworzona przy wykorzystaniu wzorca umowy - oznaczenie czy zostały wniesione wkłady;”.

Art. 3.
W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze (Dz. U. z 2009 r. Nr 146, poz. 1188, z późn. zm. )) po art. 37b dodaje się art. 37c w brzmieniu:

„Art. 37c. 1. Dane do składania podpisu elektronicznego do dokonywania przez adwokata czynności przy założeniu drogą elektroniczną spółki, o której mowa w art. 1571 ustawy -Kodeks spółek handlowych i dokonywania czynności w postępowaniu sądowym co do jej rejestracji, są udzielane adwokatom po złożeniu wniosku za pośrednictwem właściwej okręgowej rady adwokackiej.
2. Dopuszcza się również dokonywanie przez adwokata czynności przy założeniu drogą elektroniczną spółki, o której mowa w art. 1571 Kodeksu spółek handlowych, i dokonywania czynności w postępowaniu sądowym co do jej rejestracji przy wykorzystaniu bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
3. Wnioski adwokatów o udzielenie danych wskazanych w ust. 1, złożone do właściwej okręgowej rady adwokackiej, są przesyłane Ministrowi Sprawiedliwości wraz z potwierdzeniem udziału (zrzeszenia) adwokata we właściwej izbie adwokackiej. Osoby zamierzające podejmować czynności w sposób wskazany w ust. 2 zawiadamiają o tym Ministra Sprawiedliwości za pośrednictwem właściwej okręgowej rady adwokackiej, podając dane do weryfikacji podpisu elektronicznego.
4. Informacje, o których mowa w ust. 3, właściwa okręgowa rada adwokacka przesyła Ministrowi Sprawiedliwości w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku.";
Art. 4.
W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 10, poz. 65 i Nr 47, poz. 278) po art. 229 dodaje się art. 2210 w brzmieniu:

„Art. 2210. 1. Dane do składania podpisu elektronicznego do dokonywania przez adwokata czynności przy założeniu drogą elektroniczną spółki, o której mowa w art. 1571 ustawy -Kodeks spółek handlowych, i dokonywania czynności w postępowaniu sądowym co do jej rejestracji są udzielane radcom prawnym po złożeniu wniosku za pośrednictwem właściwej rady okręgowej izby radców prawnych.
2. Dopuszcza się również dokonywanie przez radcę prawnego czynności przy założeniu drogą elektroniczną spółki, o której mowa w art. 1571 Kodeksu spółek handlowych, i dokonywania
czynności w postępowaniu sądowym co do jej rejestracji przy wykorzystaniu bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
3. Wnioski radców prawnych o udzielenie danych wskazanych w ust. 1, złożone do właściwej
rady okręgowej izby radców prawnych będą przesyłane Ministrowi Sprawiedliwości wraz z potwierdzeniem udziału (zrzeszenia) radcy prawnego we właściwej okręgowej izbie radców prawnych. Osoby zamierzające podejmować czynności w sposób wskazany w ust. 2 zawiadamiają o tym Ministra Sprawiedliwości za pośrednictwem właściwej okręgowej izby radców prawnych, podając dane do weryfikacji podpisu elektronicznego.
4. Informacje, o których mowa w ust. 3, właściwa rada okręgowej izby radców prawnych przesyła Ministrowi Sprawiedliwości w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku.";


Art. 5
W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm. )) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 6943:
a) po § 3 dodaje się § 3a i 3b w brzmieniu:
„§ 3a. Wniosek złożony drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki, o której mowa w art. 1571 ustawy -Kodeks spółek handlowych, może być opatrzony również podpisem elektronicznym w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o podpisie elektronicznym, złożonym w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania spółki oraz złożenia wniosku o jej wpis. Podpis adwokata i radcy prawnego może być także złożony przy wykorzystaniu bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu po jego zweryfikowaniu w systemie teleinformatycznym jako podpisu osób upoważnionych.

§ 3b. Do wniosku złożonego przez pełnomocnika drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, o której mowa w art. 1571 ustawy - Kodeks spółek handlowych, nie dołącza się pełnomocnictwa, jednak pełnomocnik powinien powołać się na pełnomocnictwo, wskazując jego datę, zakres oraz okoliczności wymienione w art. 87.";

b) § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. W przypadku złożenia wniosku w sposób opisany w § 3 i § 3a doręczenia orzeczeń
i pism sądowych dokonywane będą osobom składającym tą drogą wniosek za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe (doręczenie elektroniczne).”;
c) § 5 otrzymuje brzmienie:
„§ 5. Orzeczenia i pisma sądowe wysłane w sposób, o którym mowa w § 4, uznaje się za doręczone z datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji.
W przypadku braku takiego potwierdzenia doręczenie uznaje się za skuteczne z upływem
14 dni od daty umieszczenia korespondencji w systemie teleinformatycznym określonym w § 4.”;
d) po § 5 dodaje się § 6 w brzmieniu:
„§ 6. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb doręczeń elektronicznych w postępowaniu rejestrowym mając na względzie zapewnienie skuteczności doręczeń oraz ochronę praw osób, którym pisma są doręczane.”;

2) w art. 6944 po § 3 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Dokumenty dotyczące utworzenia spółki, o której mowa w art. 1571 ustawy - Kodeks spółek handlowych i złożenia wniosku o jej wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, podpisane elektronicznie i sporządzone w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania spółki, są przesyłane do sądu rejestrowego drogą elektroniczną z podpisem,
o którym mowa w art. 8b ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.”;

Art. 7
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.