Sygn. akt I ACa 494/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 listopada 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący	:	SSA Elżbieta Borowska (spr.)
Sędziowie	:	SA Beata Wojtasiak SO del. Grażyna Wołosowicz
Protokolant	:	Elżbieta Niewińska

po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2014 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa R. C.

przeciwko (...)w O.

o ustalenie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 24 lutego 2014 r. sygn. akt I C 766/13

oddala apelację

UZASADNIENIE

R. C. w pozwie skierowany przeciwko (...) domagał się ustalenia nieważności: decyzji zarządu pozwanego z dnia 5 września 2013 r. o pozbawieniu go członkostwa w pozwanym stowarzyszeniu, nadzwyczajnego walnego zebrania członków stowarzyszenia z dnia 16 września 2013 r. oraz uchwały o wyborze A. M. na prezesa stowarzyszenia.

(...) w O. wniosło o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 24 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie ustalił nieważność uchwały (...) w O. z dnia 27 czerwca 2013 r. w przedmiocie wyboru A. M. do zarządu Stowarzyszenia; oddalił powództwo w pozostałej części; zniósł wzajemnie pomiędzy stronami koszty procesu.

Orzeczenie to zapadało w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.

R. C. był członkiem (...) w O. i pełnił funkcję prezesa zarządu. Członkami stowarzyszenia były również jego żona – G. C. oraz córki – K. C. i A. S..

W dniu 27 czerwca 2013 r. odbyło się Walne Zebranie Członków Stowarzyszenia, którego celem był m.in. wybór nowych władz w związku z upływem kadencji dotychczasowych, w tym drugiej kadencji powoda jako prezesa.

Podczas tego zgromadzenia doszło do wyboru nowych członków zarządu: A. M., W. K. i J. O., przy czym z protokołu wynika, że wybór odbył się „większością głosów /szczegółów brak/”. Po ukonstytuowaniu się zarządu jego prezesem został wybrany A. M.. Protokół został podpisany bez zastrzeżeń przez żonę powoda (działającą jako sekretarz zebrania) oraz przez przewodniczącego zebrania. W dacie wyboru do władz (...) nie był jego członkiem.

Powód wraz z innym członkiem zarządu, którego kadencja wygasła – J. S., wniósł skargę na postanowienie referendarza sądowego w przedmiocie wpisu do rejestru zmian we władzach Stowarzyszenia, dokonanych na walnym zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 2013 r., ale skarga ta została odrzucona postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 13 września 2013 r. wobec braku legitymacji skarżących. Także ich zażalenie zostało oddalone.

W dniu 2 września 2013 r. do zarządu pozwanego wpłynął wniosek podpisany przez 10 członków, domagających się wykluczenia powoda i jego żony z członkostwa w stowarzyszeniu. Jako przyczyny wskazano działalność sprzeczną ze statutem, brak współpracy z radą programową (...) (warsztatów terapii zajęciowej) i rodzicami, jednoczesne zarządzanie (...) i (...) (stowarzyszeniem) przez G. C. oraz nadmierne dyscyplinowanie pracowników i uczestników (...).

Tego samego dnia wpłynął wniosek o wykluczenie z członkostwa A. S., córki powoda.

Decyzjami z dnia 5 września 2013 r., podpisaną przez wiceprezesa zarządu W. K. i członka zarządu J. O., zarząd wykluczył powoda, jego żonę i córkę z członkostwa w stowarzyszeniu. Skierowane do powoda zawiadomienie o wykluczeniu, nie zawierało pouczeń o możliwościach odwołania.

W dniu 2 września 2013 r. 16 członków Stowarzyszenia wniosło o zwołanie nadzwyczajnego walnego zebrania członków na dzień 16 września 2013 r. W tym samym dniu, wywieszono informację o zwołaniu zebrania na tablicy ogłoszeń warsztatów terapii zajęciowej. Zawiadomienie pisemne pod adresem córki powoda zostało wysłane w dniu 4 września 2013 r.

W myśl § 17 statutu utrata członkostwa może nastąpić m.in. wskutek wykluczenia przez zarząd na pisemny umotywowany wniosek co najmniej 10 członków Stowarzyszenia z powodu działalności sprzecznej ze statutem oraz uchwałami zarządu, a także nieusprawiedliwione nie branie udziału w pracach Stowarzyszenia. Stosownie do § 18 pkt 7 statutu uchwały władz pozwanego, w tym walnego zebrania członków, do którego kompetencji należy m.in. wybór członków zarządu i rozpatrywanie odwołań od decyzji zarządu w sprawie wykluczenia z członkostwa, powinny zapadać większością głosów w obecności co najmniej 51% uprawnionych do głosowania.

W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo zasługuje na częściowe uwzględnienie. Sąd Okręgowy uznał za uzasadnione żądanie powoda ustalenia nieważności wyboru A. M. do zarządu pozwanego na stanowisko prezesa, które nastąpiło na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2013 r. Wskazał, iż A. M. nie był w dacie wyboru go do zarządu członkiem Stowarzyszenia, co stanowiło przeszkodę do powołania go do zarządu, gdyż w ocenie Sądu Okręgowego we władzach pozwanego stowarzyszenia mogą zasiadać wyłącznie jego członkowie zwyczajni.

Odnośnie żądania ustalenie nieważności zwołania na 16 września 2013 r. walnego zgromadzenia członków pozwanego, przypomniał, że stosownie do treści art. 189 k.p.c. można domagać się ustalenia stosunku prawnego lub prawa, gdy ubiegająca się o to osoba ma w tym interes prawny. Z samej treści cytowanego przepisu jasno wynika zatem, że nie można żądać ustalenia stanu faktycznego lub faktu, poza – dopuszczoną w orzecznictwie i doktrynie – możliwością żądania ustalenia faktów o charakterze prawotwórczym, tj. wywołujących określone skutki prawne w sferze dotyczącej osoby domagającej się ich ustalenia. Czynności zmierzające do zwołania takiego zgromadzenia mają zaś charakter czynności czysto faktycznych i trudno uznać, aby ich dokonanie lub niedokonanie wywoływało jakiekolwiek skutki prawne w sferze bezpośrednio dotyczącej powoda. Trudno znaleźć było również interes prawny powoda w domaganiu się ustalenia ewentualnej nieważności samego zwołania zebrania, skoro zasadniczo nie kwestionował tego, że wiedział o jego terminie, stawił się na nie i próbował brać w nim udział.

Z kolei oceniając prawidłowość decyzji zarządu pozwanego z dnia 5 września 2013 r., w przedmiocie wykluczenia powoda ustalenie z grona członków Stowarzyszenia, podkreślił, iż powód nie podnosił zarzutów przeciwko merytorycznej podstawie takiej decyzji, kwestionował natomiast to, że niezgodnie ze statutem zawiadomienie, które otrzymał, nie zostało opatrzone podpisami osób uprawnionych i nie zawierało pouczeń o możliwości odwołania.

Sąd I instancji wskazał, iż przepisy ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach (Dz.U.2001.79.855 t.j.), nie przewidują żadnych szczegółowych wymogów formalnych dotyczących decyzji o wykluczeniu z członkostwa w stowarzyszeniu (art. 10 ust. 1 pkt 4), pozostawiając ewentualne regulacje w tym zakresie statutowi.

Statut pozwanego, wskazując na przesłanki decyzji o wykluczeniu, tryb jej podejmowania oraz uprawniony do tego organ (zarząd – § 17 ust. 3), nie przewiduje natomiast dla takiej decyzji żadnej formy szczególnej i nie określa sposobu zawiadomienia o niej wykluczonego członka. Co więcej, nie zawiera również szczegółowych przepisów dotyczących wnoszenia i rozpoznawania odwołań od takich decyzji, chociaż wskazuje, że odwołania od decyzji o wykluczeniu należą do kompetencji walnego zgromadzenia (§ 19 ust. 8).

Jak wynika z dokumentów przedstawionych przez strony decyzja o wykluczeniu powoda z członkostwa została podjęta na wniosek, który zgodnie z wymogiem statutu został podpisany przez co najmniej 10 członków i zawierał uzasadnienie, wskazujące na przyczyny odwołania ujęte w § 17 ust. 3 pkt a i b statutu. Decyzję o wykluczeniu powoda z dnia 5 września 2013 r. podpisało 2 członków zarządu: W. K. i J. O., wybranych na zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 2013 r., a te same podpisy znajdują się na piśmie zawiadamiającym powoda o wykluczeniu. Ponieważ w tej dacie – wg § 22 ust. 1 statutu i zapisów w protokole walnego zebrania z 27 czerwca 2013 r. zarząd liczyć miał 3 osoby, uznać trzeba, że decyzja o wykluczeniu powoda zapadła wymaganą przez statut większością. W konsekwencji należy też przyjąć, że określone statutem wymogi formalne dotyczące trybu zainicjowania i podjęcia decyzji o wykluczeniu powoda zostały spełnione i z tego punktu widzenia decyzja nie narusza ani przepisów Prawa o stowarzyszeniach, ani postanowień statutu.

Nie zmienia tego okoliczność, że decyzja i zawiadomienie o wykluczeniu z dnia 5 września 2013 r. nie zostały podpisane przez prezesa i wiceprezesa, a tylko przez wiceprezesa i członka zarządu. Żadna z tych czynności nie ma charakteru czynności związanej z koniecznością reprezentowania pozwanego w stosunkach zewnętrznych, ani nie stanowi oświadczenia woli w sprawach zobowiązań majątkowych, do dokonania, których zgodnie ze § 22 ust. 3 i 4 statutu konieczne byłoby występowanie prezesa i wiceprezesa. Decyzja o wykluczeniu jest bowiem decyzją z zakresu władczych, a nie reprezentacyjnych, kompetencji zarządu, zaś zawiadomienie ma charakter wyłącznie informacyjny, wobec czego nie było konieczności podpisywania ich przez prezesa i wiceprezesa.

Poza sporem było zaś, że zawiadomienie o wykluczeniu z dnia 5 września 2013 r. poza powołaniem na zapisy statutu nie zawierało żadnych konkretnych przyczyn odwołania, ani żadnego pouczenia o możliwości składania odwołania. Z wyjaśnień powoda wynikało jednak, że mimo braku takiego pouczenia, miał świadomość możliwości odwołania, z której skorzystania zaniechał, chcąc się dowiedzieć najpierw o przyczyny odwołania. Z tego punktu widzenia, skoro ani Prawo o stowarzyszeniach, ani statut pozwanego nie zawierają wymogu pouczania o możliwości składania odwołań od decyzji w przedmiocie członkostwa, nie zakreślają do ich składania żadnego terminu, ani nie wprowadzają żadnych wymagań formalnych, jakie odwołanie miałoby spełniać dla swej skuteczności, zaś powód, który przedtem pełnił funkcję prezesa pozwanego przez dwie kadencje, znał swoje uprawnienia w zakresie odwołania i zapisy statutu, a mimo tego świadomie nie zdecydował się z nich skorzystać, trudno uznać, aby brak pouczenia go o prawie do odwołania stanowił naruszenie prawa, miał na celu jego obejście, względnie stanowił naruszenie zasad współżycia społecznego w stopniu uzasadniającym uznanie samej decyzji za nieważną. Niewątpliwie dla zapewnienia przejrzystości działania organów Stowarzyszenia byłoby wskazane pisemne uzasadnienie decyzji o wykluczeniu i zawarcie pouczenia o możliwości odwołania. Jeżeli jednak statut pozwanego nie wprowadza takich wymagań, a powód, jako wieloletni prezes w toku swojej kadencji nie widział potrzeby uzupełniania statutu w tym zakresie, w ocenie Sądu nie może skutecznie powoływać się na braki w tym zakresie, jako naruszające jakiekolwiek zasady współżycia społecznego. Wniosek taki jest tym bardziej zasadny, gdy zważyć, że przepisy Prawa o stowarzyszeniach w sposób daleko idący odformalizowały zasady ich funkcjonowania, wobec czego żądanie od nich określania w statucie i zachowywania jakichś szczególnych wymagań w zakresie formy zawiadamiania o podejmowanych decyzjach nie wydaje się usprawiedliwione.

Odnosząc się do kwestii umocowania osób, które podjęły i podpisały decyzję o wykluczeniu powoda, Sąd Okręgowy powołał się na protokół walnego zebraniu członków z dnia 27 czerwca 2013 r., w trakcie, którego doszło do wyboru zarządu. Nie podzielił twierdzeń powoda, iż uchwała o wyborze zarządu nie została podjęta. W protokole z zebrania z dnia 27 czerwca 2013 r. zapisano, że członkowie zarządu zostali wybrani większością głosów, przy czym brak jest szczegółów dotyczących sposobu głosowania i konkretnej liczby głosów. Niemniej, takich szczegółów nie podano w odniesieniu do żadnej z podejmowanych uchwał, w tym również w odniesieniu do uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdań merytorycznego i finansowego oraz udzielenia absolutorium zarządowi kierowanemu przez powoda, których podjęcia powód nie kwestionował. Gdy dodać, że protokół z zebrania sporządzała żona powoda i podpisała go bez żadnych zastrzeżeń, a nadto nie przedstawiono żadnych innych dowodów mających wykazać, że do podjęcia uchwały dotyczącej wyboru członków zarządu nie doszło, należy uznać, że zarzuty pozwu w tej mierze, opierające się wyłącznie na braku szczegółowych zapisów w protokole zebrania, pozostały gołosłowne.

Sąd Okręgowy zauważył przy tym, iż, gdyby nawet uznać ten zarzut za zasadny, powództwo o ustalenie nieważności przedmiotowej uchwały musiałoby zostać oddalone, albowiem nie sposób ustalić nieważności uchwały, która nie została podjęta.

W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu brak było podstaw do ustalenia nieważności decyzji o wykluczeniu powoda z członkostwa, albowiem została podjęta formalnie zgodnie z postanowieniami statutu, w określonym w nim trybie i przez kompetentne do tego organy, co skutkowało koniecznością oddalenia powództwa również w tym zakresie. O kosztach procesu postanowił Sąd w oparciu o art. 100 k.p.c.

Apelację od tego wyroku, w części oddalającej powództwo, wniósł powód, który zarzucił Sądowi I instancji poczynienie ustaleń sprzecznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego i błędne przyjęcie, że w dniu 27 czerwca 2013 r. został ważnie wybrany zarząd, który był umocowany do wykluczenia go z członkostwa w Stowarzyszeniu.

Wnosił o zmianę wyroku w punktach II i III i przez uwzględnienie powództwa w całości albo uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.

Apelacja jest bezzasadna.

Sąd I instancji przeprowadził postępowanie dowodowe w zakresie wnioskowanym przez strony, zaś zebrane dowody poddał wszechstronnej i wnikliwej analizie. Ustalając stan faktyczny sprawy stanowiący następnie podstawę do dalszych rozważań w kwestii zastosowania w sprawie przepisów prawa materialnego wskazać należy na to, iż poczynione przez ten sąd ustalenia znajdują odzwierciedlenie w dowodach zebranych w sprawie. Dokonana przez Sąd Okręgowy analiza prawna okoliczności faktycznych sprawy nie budzi również uzasadnionych wątpliwości.

W związku z tym Sąd Apelacyjny przyjmuje poczynione przez Sąd I instancji ustalenia faktyczne oraz rozważania prawne – jako własne bez potrzeby ich ponownego przytaczania.

Za nietrafny należy uznać zarzut sprzeczności ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegający na błędnym jakoby przyjęciu przez sąd, iż w dniu 27 czerwca 2013 r. został ważnie wybrany zarząd, który był umocowany do wykluczenia powoda z grona członków pozwanego Stowarzyszenia. Zarzut sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego może tylko wówczas wzruszyć zaskarżony wyrok, gdy istnieje dysharmonia między materiałem zgromadzonym w sprawie a konkluzją, do jakiej doszedł Sąd na jego podstawie. W niniejszej sprawie Sąd Okręgowy poczynił ustalenia zgodne z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego.

Na walnym zebraniu członków pozwanego Stowarzyszenia z dnia 27 czerwca 2013 r. dokonano wyboru nowego składu zarządu (protokół k. 116 – 118). Na skutek wniosku pozwanego o zmianę w KRS postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 9 sierpnia 2013 r. w wydanym w sprawie VIII Ns – Rej. KRS (...) dokonano wpisu nowego składu zarządu. W skład zarządu pozwanego Stowarzyszenia weszła W. K., J. O. i A. M. (k. 135 – 138). Zażalenie powoda na ten wpis zostało prawomocnie oddalone (postanowienie k. 60 – 61).

Artykuł 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2013.1203 j.t). konstytuuje zasadę domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru. Jest ona wiążąca zarówno w stosunkach pomiędzy podmiotem podlegającym wpisowi do rejestru a osobami trzecimi, jak i pomiędzy osobami trzecimi dokonującymi między sobą czynności na podstawie danych bez udziału podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru. Domniemanie to może zostać obalone, jednakże ciężar wykazania faktu, że dane wpisane do rejestru nie są prawdziwe, spoczywa na osobach, które z okoliczności tej wywodzą skutki prawne. W ocenie Sądu Apelacyjnego zarzuty powoda dotyczące błędów proceduralnych związanych z wyborem zarządu na Walnym Zebraniu Członków Stowarzyszenia w dniu 27 czerwca 2013 r., a co za tym idzie pozbawienie go członkostwa przez osoby nieuprawnione, nie mogły być uznane za usprawiedliwione. Nowy skład zarządu został ujawniony w KRS i wpis ten chroni zasada domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru. Oznacza to, że decyzja o wykluczeniu powoda została podjęta przez osoby uprawnione – W. K. i J. O. i to ich podpisy widnieją na uchwale (k. 56). Nie jest też trafny zarzut, iż uchwała powinna być doręczona wraz z uzasadnionym wnioskiem i pouczeniem o możliwości odwołania, gdyż takie wymogi nie są zawarte w statucie stowarzyszenia. Nadto powód przyznał, że wiedział o możliwości odwołania od uchwały. Z tych względów brak jest podstaw, aby uznać za trafne zarzuty powoda kwestionujące ważność uchwały zarządu z dnia 5 września 2013 r. o wykluczeniu go ze Stowarzyszenia. W niniejszej sprawie Sąd Okręgowy prawomocnie już ustalił nieważność uchwały w przedmiocie wyboru A. M. do zarządu Stowarzyszenia. W pozostałym zakresie uchwała ta jest ważna.

Dodać przy tym należy, iż w orzecznictwie i doktrynie ukształtował się pogląd, że skoro statuty stowarzyszeń, stanowiące źródło stosunku prawnego członkostwa w stowarzyszeniu, mają charakter umowy cywilnoprawnej, rodzącej po obu stronach prawa i obowiązki, zatem dopuszczalne jest zgłoszenia przez członka stowarzyszenia roszczenia o ochronę jego członkostwa na drodze sądowej (tak uchwała SN z 6 stycznia 2005 r., III CZP 75/04 i wyrok SN z 24 czerwca 2009 r., I CSK 535/08, Lex nr 518133). Nie oznacza to jednak, że członkowie stowarzyszenia posiadają, co do zasady, także interes prawny w podważaniu wszelkich uchwał podjętych, czy to przez walne zgromadzenie członków (delegatów), czy to przez zarząd na drodze procesu sądowego, w tym żądając stwierdzenia nieważności tych uchwał. Przyznanie, bowiem każdemu członkowi legitymacji do zaskarżania wszelkich uchwał organów stowarzyszenia mogłoby w poważnym stopniu utrudnić, a czasami nawet uniemożliwić prawidłowe prowadzenie przez stowarzyszenie swojej statutowej działalności. O ile, zatem, aktualnie bezspornym jest, że każdy członek stowarzyszenia ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały, jeżeli wywołuje ona skutki w sferze jego praw członkowskich, o tyle samo powoływanie się na dążenie do tego, aby organy stowarzyszenia działały zgodnie z prawem i statutem, nie można traktować tożsamo, gdyż nadzór nad legalnością działania stowarzyszenia pozostaje w gestii organów nadzoru, o których mowa w art. 29 Prawa o stowarzyszeniach. Dla wykazania istnienia interesu prawnego, konieczne jest więc wykazanie, że zaskarżone uchwały organów stowarzyszenia rodzą konkretne i niekorzystne skutki w sferze praw powoda, bądź przynajmniej potencjalnie stwarzają realne zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 6 stycznia 2005 r., III CZP 75/04, OSNC 2005/11/188, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 30 grudnia 2013 r., I ACa 598/13, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 18 września 2014 r., I ACa 304/14). Gdyby nawet przyjąć, iż powód posiada interes prawny w kwestionowaniu uchwały o wyborze zarządu, jako powodującej niekorzystne skutki w sferze jego praw jako wykluczonego członka tej organizacji, należy podzielić w całości stanowisko Sądu Okręgowego, iż brak jest podstaw, aby kwestionować ważność, bądź istnienie uchwały o wyborze Zarządu. Powoływane przez powoda przyczyny formalne mające powodować takie skutki – brak szczegółowych zapisów w protokole, niedołączenie uchwały o wyborze zarządu do protokołu, brak protokołu komisji skrutacyjno – mandatowej, nie mogą podważać ważności wyboru, jak trafnie ustalił to Sąd Okręgowy.

Sąd Apelacyjny nie dostrzega też sprzeczności ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego w zakresie oceny żądania ustalenia nieważności zwołania na 16 września 2013 r. walnego zgromadzenia członków pozwanego Stowarzyszenia. Kwestia ta podlega w zasadzie ocenie prawidłowości zastosowania prawa materialnego, co czyni sąd odwoławczy z urzędu. Żądanie to słusznie Sąd Okręgowy oddalił, uznając, iż nie można żądać ustalenia stanu faktycznego lub faktu, nie mającego charakteru prawotwórczego. Podzielając to stanowisko, należało uznać zarzuty powoda w tym zakresie za pozbawione podstaw. Prawidłowo rozstrzygnął też Sąd I instancji o kosztach procesu, znosząc je wzajemnie, wobec częściowego uwzględnienia żądań pozwu (art. 100 k.p.c.)

To mając na względzie Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację, jako bezzasadną.